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文号: 例如:国税发 2009 2号
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天津法院发布涉公司类案件纠纷典型案例
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天津法院发布涉公司类案件纠纷典型案例

  为妥善审理涉公司类纠纷案件,进一步规范公司经营和风险防范,近日,天津高院从全市法院2022年以来审结的涉公司类案件纠纷案件中筛选出5个典型案例,现予以发布。

  

目录

  1.河北某投资公司与天津某投资合伙企业、王某某等股权转让纠纷案

  2.马某某与某能源科技公司、李某等股东知情权纠纷案

  3.某融资租赁公司与某新材料公司保证合同纠纷案

  4.某创业投资公司与某公司、唐某某、马某等股东资格确认纠纷案

  5.某基金公司与天津某公司、某投资担保公司债券交易纠纷案

  

案例一

  

河北某投资公司与天津某投资合伙企业、王某某等股权转让纠纷案

  【基本案情】

  河北某投资公司与天津某工程技术股份有限公司股东王某某、陈某、胡某某、天津某投资合伙企业于2013年签署《增资协议书》,约定河北某投资公司认购目标公司天津某工程技术股份有限公司675万股新增注册资本。增资完成后,各方另签订补充协议对股权回购事宜作出约定,即如目标公司在2016年、2017年任一年度审计后净利润未能达到5000万元,则在该年度审计报告送达投资方两个月内,投资方有权行使赎回权,逾期未行使则投资方在当年度享有的赎回权自动终止。根据会计师事务所出具的审计报告,目标公司在2016年度的净利润为-11105万元。河北某投资公司在收到上述审计报告后,向王某某、陈某、胡某某以及天津某投资合伙企业寄送《股份赎回通知函》,要求后者按照协议约定履行股份回购义务。

  【裁判结果】

  法院生效裁判认为:各方当事人在补充协议中有关股权回购条款的约定,并不会减少目标公司的注册资本,不存在损害该公司以及公司债权人利益的情形,亦不违反公司法的强制性规定,应认定为合法有效。目标公司在相应会计年度的净利润未达到约定数额,河北某投资公司赎回权的行使条件已经成就。故判决王某某、陈某、胡某某、天津某投资合伙企业向河北某投资公司支付初始投资额,用于赎回后者持有的目标公司股权,并支付迟延履行的利息损失。

  【典型意义】

  本案当事人签订的补充协议即为实践中俗称的“对赌协议”,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权型融资协议时,对解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等条款的协议。准确认定“对赌协议”的效力并支持实际履行,缓解了企业融资难的问题,有利于资本市场合作的多样化发展,维护诚实守信的交易秩序,判决以原股东向投资方支付金钱款项用于回购股权的方式,充分贯彻了资本维持原则和保护债权人合法权益的原则。

  

案例二

  

马某某与某能源科技公司、李某等股东知情权纠纷案
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